打了败仗的刘备在白帝城一病不起，吃了很多药也不见好转，刘备知道自己剩下的日子不多了，就命人去成都把诸葛亮请过来。见了诸葛亮，刘备禁不住流下眼泪，悲伤地说：“我很后悔没有听信丞相的话，如今打了败仗，蜀国基业几乎就毁在我手里，自己也身染重疾，不久于人世。眼下我最不放心的就是我的儿子刘禅，他还年幼，不能担起国家重任，劳烦丞相多扶持他一些。”诸葛亮听了也很伤心，刘备接着说：“如果刘禅是个可塑之才，就请丞相辅佐他，如果他不成器，丞相就取而代之吧。”
说完这话，刘备咽下最后一口气，去世了。诸葛亮忍着悲痛回到成都，宣布了刘备的死讯，随后辅佐刘禅即位，史称蜀汉后主。
公元223年，益州郡有一个地方富绅名叫雍闿，他看到刘备已经去世，认为蜀汉终有一日会被灭亡，于是杀死了益州太守正昂，又把朝廷派来接任太守的张裔抓起来带到东吴，并希望南中四郡的少数民族也能起兵反抗蜀汉，但南中少数民族并不信任雍闿，都不愿意响应他。不过雍闿的叛变已经给蜀汉造成了很大的危机。
这一天，手下人向诸葛亮报告，说孟获故意在少数民族面前说蜀汉的坏话，激起人们的不满和愤恨，导致南中少数民族全部加入了雍闿的叛变。因为孟获在南中地区特别有声望，大家都很敬重他，所以他说的话大家都深信不疑。
诸葛亮听到消息后，并没有急着发兵，而是派人给雍闿写了几封书信，要求他不要和蜀汉作对，另外又派一一邓一一芝和陈震去东吴修好，还吩咐太守龚禄在南中边境做好迎战准备。诸葛亮认为，国家刚失去了一位君主，当务之急是要稳定民心，保障国家安全，因此他决定亲自出征平定叛乱。
出征前，参军马谡在送别诸葛亮的时候，建议诸葛亮在这次战斗中采用心理战术，即“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”。马谡分析，对付这些少数民族不能硬碰硬，必须让他们打心眼里服从才算得上是真正的胜利。诸葛亮对马谡的建议表示认可，他先把军队分为三路，自己带一路人马走水路来到越巂郡（今四川西昌东南），命部下马忠、李恢各带一路人马，分别进攻牂柯郡（今贵州遵义一带）和益州郡。牂柯郡和越巂郡的首领早就加入了雍闿的叛变队伍，两人和蜀军展开了激烈的战斗。正在两军一一一交一一一战途中，越巂郡首领高定却和雍闿在指挥权上发生了争执，最后雍闿被高定杀死，高定为了表示对孟获的忠心，把雍闿的部队全部一一一交一一一由孟获掌管。
李恢的军队一路打到昆明，把盘踞在益州郡的叛军全部消灭，马忠也大获全胜，随后带着军队和李恢会合。诸葛亮带着主力大军在南中也屡战屡胜，而且还杀死了高定。马忠和李恢率军来到南郡支援诸葛亮，三支军队合而为一，气势汹汹向孟获大军发动进攻。
诸葛亮想起临行前马谡的建议，便先派人去调查孟获的情况，得知孟获在当地非常得人心，这样一来，硬攻更加不可行，有可能会引起百姓更为强烈的反对，诸葛亮决定先让孟获臣服蜀汉，然后利用他的威信收服南中。
诸葛亮首先开战，但他要求士兵上阵随便抵抗几下之后就朝后撤退，孟获看到蜀军溃逃，还以为他们打不过自己，便洋洋得意起来，命令对蜀军穷追猛舍，但他没有想到，诸葛亮早已布下了陷阱等着他。孟获被抓后见到诸葛亮，脸上露出不屑的表情，他以为诸葛亮要杀死自己。让他没想到的是，诸葛亮居然命人给他松绑，还轻言细语劝他不要再和蜀汉作对。孟获不听，嘴里一直叫骂着，诸葛亮也不反驳，只是笑着领着他参观蜀军军营。在这之前，诸葛亮故意把一精一壮的士兵都藏起来，让孟获以为军营里只有些老弱残兵。孟获看了之后对诸葛亮说：“这次被你们抓住是我作战失误，现在得知你们的兵力不过如此，这样的话，打败你们是再容易不过的事情了。”孟获这么说正中诸葛亮下怀，诸葛亮命人把孟获送出大营，让他好好准备一番再来。
到了这天半夜，孟获率领五百名士兵前来偷袭蜀军，一路上什么埋伏也没有，很顺利地进了军营，正当孟获暗自得意偷袭成功的时候，蜀军突然从四周冒了出来，把孟获一行人围困在中间。原来诸葛亮早就猜到孟获半夜会来偷袭，已经部署好了埋伏等着他。孟获再次被擒，可他还是不服气，诸葛亮也很大度，仍旧放他离开，等着他下一次进攻。
第二次，孟获采取水战，他把部队驻扎在沪水南岸，静静地等待着进攻的机会。诸葛亮故意装作上当的样子，命令一部分士兵造木筏渡河，木筏走到河中央的时候，孟获下令放箭射杀蜀军，蜀军连忙掉头往回走，不一会儿又走到河中间，孟获军队再次放箭，蜀军再次掉头。就这样来来回回很多次，蜀军总不能到达对岸，孟获也是只下令放箭，没看到有其他动静。在和孟获对峙的时候，诸葛亮已经暗中派出两队大军，绕道从上下游分别过了河，出其不意地把孟获大军包围起来，孟获又被抓住了。
如是几次之后，孟获再也不敢小看诸葛亮了，他把几位部落首领召集起来，带着联合大军攻打蜀军，诸葛亮轻轻松松把他们引进设好的埋伏里，部落首领们十分慌张，纷纷请求孟获想办法逃脱。正在这时，诸葛亮传话命令蜀军放孟获等人回去，部落首领没料到诸葛亮会这么说，心里都很不踏实。孟获却流着泪说：“丞相对我们仁至义尽，如果我们还执迷不悟的话，真是该死了。”说完，便领着众首领投降了诸葛亮。
诸葛亮没费多大功夫就收服了南中，还赢得了民心，从这之后，南中基本没有发生过暴乱和叛变。