吴王阖闾在孙武和伍子胥的辅佐下打败了强大的楚国，接下来就计划攻打楚国的盟国越国。公元前496年，越王允常去世，他的儿子勾践继位，新王初立，越国国内不太稳定。阖闾认为这正是攻打越国的大好时机，因此不顾孙武等人的劝阻，在没有充分准备的情况下仓猝出兵。勾践组织军队应战，在阵前施巧计，打得吴军仓皇败退。阖闾在这次战斗中受重伤，不久就去世了。他的儿子夫差继位，阖闾临终前曾嘱咐夫差一定要替他报仇。
夫差继位后，不忘遗训，在孙武和伍子胥的辅助下，日夜练兵，以图为父报仇。勾践听说夫差日夜练兵，准备报仇，想先发制人，于是不顾范蠡等人的劝阻，主动出兵攻打吴国，两国在夫椒山展开激战。结果，在孙武、伍子胥的策划下，夫差出奇兵大败越军。勾践带领残部逃到会稽山上一个小城中，被吴军一一一团一一一一一团一一一围住。
夫差要赶尽杀绝，勾践为了保存力量，以图东山再起，采纳了范蠡的计策，向夫差屈膝投降。开始时，夫差并没有答应。范蠡献计让勾践亲自去侍奉夫差，这样就能消除他的戒心了。于是，越国人用美一女和宝物贿赂太宰伯嚭，说越王勾践愿意向吴王称臣纳贡。伯嚭是个贪财好色之人，接受越国的贿赂，就在夫差面前帮越国说好话，夫差终于同意不会灭亡越国。伍子胥坚决反对，说勾践只是被迫求和，日后一定会报仇，如果这次不斩草除根的话，日后一定会后患无穷。但夫差听信伯嚭的谗言，根本不理会伍子胥的苦谏，坚持撤兵回国。
勾践在国人面前痛悔，说自己自不量力，攻打吴国，使百姓深受其害。然后埋葬战死的人，慰问受伤的人，抚恤死者家属，能为百姓做的就尽量为百姓做，然后，嘱咐文种等人代为管理国家，就带着妻子和范蠡前往吴国去服侍夫差了。大臣和百姓们都哭着为他送行。
勾践夫妇到达吴国的都城后，夫差故意羞辱他们，让他们住在潮一湿一陰一冷的石室里。勾践亲自为夫差驾车驭马，充当马前卒，他的夫人就每天洒扫宫室。勾践夫妇一直恭恭敬敬，三年来虽受尽屈辱，却一直尽心服侍，从无半句怨言。这期间，伍子胥多次进谏，请夫差杀了勾践，但太宰伯嚭一直接受越国的贿赂，在夫差前为勾践说好话，勾践这才免于被杀。有一次，夫差生病，勾践为了帮他看病，甚至亲自尝夫差的粪便。夫差深受感动，终于相信勾践是真心臣服，于是完全不顾伍子胥的极力谏阻，还是坚持放勾践回国。
公元前490年，勾践终于回到越国，看到的是受战事所累，土地荒芜，人口凋零的颓败景象。勾践立志复国雪耻，为了恢复国家的实力，他任用范蠡、文种，采取他们的主张改革内政，同时推行鼓励生产，奖励生育的政策。让百姓休养生息的同时，增加人口。
勾践采纳范蠡的“美人计”，将西施等美一女送去吴国，迷惑夫差，削弱他的意志。夫差得到西施后，一一宠一一爱一有加，每天陪着西施，日日饮酒，夜夜笙歌，沉迷于酒色，不再勤于政事。为了讨好西施，他还大兴工程，建造姑苏台，消耗民力。同时，勾践继续贿赂太宰伯嚭，进一步离间夫差伯嚭与伍子胥的关系，使夫差更加疏远伍子胥。
而勾践自己则远离酒色享乐，粗茶淡饭，粗布麻衣，始终和夫人过着清贫的生活。他还经常带着夫人和百姓一起下田种地，他们穿的衣服也是他的夫人自己养蚕织布做成的。为了激励自己不要忘记曾经受过的耻辱，坚定报仇雪耻的决心，他有宫室不住，却住在柴草屋，睡在柴草上，并在房门口悬挂一个苦胆，每天都要尝尝。
就这样过了十年，勾践在范蠡、文种辅佐下，励一精一图治，“十年生聚，十年教训”。越国人民殷富，社会安定，兵强马壮，只等有利时机，便可向吴国发起进攻，以雪前耻。这期间，吴国一直是南方地区的霸主，夫差便想进军中原，越国为了消耗吴国国力，积极支持夫差北上同齐、晋争霸，但自己暗地里同齐、晋、楚等国一一一交一一一好。为了消除吴国的猜忌，越国还和楚国开战，吴和楚是宿敌，吴人见越和楚兵戎相见，就更加相信越国了。公元前485年，夫差为争霸而北上伐齐，伍子胥反对，认为应首先除掉越国，夫差不听，继续伐齐，在艾陵之战中大败齐军，获胜而归，夫差十分得意，此后便一逼一死了伍子胥。伍子胥死后，孙武也归隐山林，伯嚭就接管了所有政事，朝政更加腐败。
公元前482年，夫差又率领一精一锐部队数万，北上到达黄池（今河南封丘南）大会诸侯，当时晋国正在爆发内乱，吴国依靠着强大的军事力量，一度夺得霸主地位。
夫差北上黄池争霸，也要求勾践带兵与会。夫差兴师动众，率大部一精一锐赴黄池之会，吴国都城只剩下太子和老弱留守，城内空虚，勾践觉得这正是趁虚而入，攻打吴国报仇雪恨的大好时机。
越国上下早就摩拳擦掌等着和吴国一战，战前，百姓们三次向勾践请战。勾践见众人意志坚定，便下令进军吴国。他佯装答应吴国赴黄池之会，却带领三千一精一兵直接攻向吴国的都城。夫差长期穷兵黩武，滥用民力，这次又全军在外，留守的都是老弱，难以抵挡越国的进攻。越国一举攻下吴国的都城，杀了吴国太子。
夫差赶紧返回吴国，勾践不断发兵进攻，围困了吴军长达三年。吴军终于力不能支，派人向勾践屈膝求和，但勾践并不答应。吴王无奈，自一杀而死，吴国灭亡，勾践终于得以雪耻。