董卓的部将李、郭汜、张济、樊稠四人逃到凉州后，派人上表，请求宽赦。王允坚决反对。李等见求赦不成，便结伙十几万人马，杀向长安。吕布抵敌不住，要王允一同逃走，王允不愿意，吕布便自己投靠袁术去了。
李、郭汜的兵马杀入京城，将皇宫重重包围。大臣恐慌，只好请献帝到宣平门止乱。李等人要皇帝一交一 出王允，才愿退兵。皇帝踌躇不决。王允毫不犹豫，大叫一声，从门楼上跳下，被乱刀杀死。从此，朝廷大权，落入李、郭汜等人手中。
李、郭汜掌握了朝中大权，横行无忌。西凉太守马腾、并州刺史韩遂接到皇帝密诏后，起兵杀向长安。马腾的儿子马超虽只有十七岁，但英勇过人，连杀李手下几员大将。但终因兵马断了粮草，不得不退回西凉。
这时，曹操因在山东攻打黄巾军有功，被朝廷封为镇东将军。曹操四处招募人才，文有荀、荀攸、程昱、郭嘉、刘晔等人，武有于禁、典韦等，一时人才济济。
曹操见自己势力强大起来，便派人去琅琊迎接自己的父亲及家人。路过徐州时，徐州太守陶谦好意招待曹家老小。曹家老小告辞那天，陶谦又派都尉张?带领五百兵士护送。谁知张?贪财，杀了曹家大小。曹操得报，气得咬牙切齿，便引大军杀往徐州报仇。
徐州太守陶谦的好朋友陈宫，当年曾救过曹操，便前往曹营劝曹操不要攻打徐州，曹操充耳不闻。陈宫感到无脸去见陶谦，便投陈留太守张邈去了。
陶谦打不过曹操，情愿自行捆一绑前往曹营请罪。部属糜竺主张向北海孔融、青州田楷求援。陶谦听从了糜竺的意见，派陈登到青州，糜竺去北海求援。
北海太守孔融此时正被黄巾军围住，派人求刘备救援。刘备最重信义，便点兵三千，去救北海孔融。
刘备兵到北海，关羽刀劈了黄巾军首领管亥，解了北海之围。孔融又请刘备一同前去救援徐州，刘备也答应了。
刘备又从公孙瓒处借了二千人马和战将赵云，连夜赶往徐州。刘备、张飞杀进徐州，陶谦见刘备是个英雄，便让刘备写信给曹操，劝曹操罢兵停战。
曹操这时正因老巢兖州、濮一陽一被吕布攻占了，心中着急。谋士郭嘉劝他乘机向刘备卖个人情，答应退兵，去收复兖州。曹操听郭嘉的话，拔寨回到兖州去对付吕布。
陶谦见围兵退去，心中大喜，连忙请孔融、田楷、关羽、赵云进城宴会。陶谦要刘备做徐州太守。刘备一听，连连摇手拒绝。陶谦只得请刘备暂时驻兵小沛，帮助保卫徐州。在众人竭力相劝之下，刘备才答应下来。
话说曹操领兵回到濮一陽一扎营。吕布领兵五万与曹操摆下阵势开战。曹将夏侯、乐进都打不过吕布，曹军大败，足足退了四十里。
当天晚上，曹军前去偷袭吕布西边的一个营寨。不料吕布听从陈宫的计谋，早作埋伏，曹军又败。曹操被吕布追赶，无法脱身，急得大声呼救。正在危急时刻，夏侯领一队援军赶到，截住吕布缠斗。
战到黄昏时分，忽然下起大雨，双方才各自收兵回营。
曹操、吕布两军一时难见高低。陈宫又为吕布出了一计，叫濮一陽一城中大富户田氏假意去向曹操投降，谎称吕布不在城中，请曹操快来攻城，田氏愿意做个内应。
这天夜里初更，曹操率一队人马冲入城去，等知道中计时，已无法冲出。曹操逃往北门，火光中撞见吕布追来，曹操连忙用袖袍遮住了脸。吕布用画戟在曹操的头盔上打了一下，问曹操在什么地方。曹操随手指指前边的人，骗走了吕布，才死里逃生。
曹操逃回大寨，马上传令∶军中挂孝举哀，假说曹操已被火烧死。他自己则领大队人马悄悄往马陵山埋伏。吕布得知消息，立刻率领人马杀来，被伏兵杀得大败。这一年到处闹蝗虫，庄稼都被吃光了。
两军无粮再战，只好暂时停战。
陶谦这年已六十三岁，忽然得了重病，他再次要求刘备接受徐州太守职位。刘备坚决不从。不久陶谦死了，部下把徐州的牌印一交一 给了刘备，刘备无法再推，只好从命，担起了管理徐州的重任。
曹操听说刘备得了徐州，不禁大怒，便要传令出兵攻打徐州。谋士荀见曹操动怒，建议他攻打颍川等地的黄巾军，夺取当地粮食。
曹操依计攻下颍川、汝南等地，降了谯县人许褚，封为都尉。
曹操又收复了兖州、濮一陽一。吕布走投无路，前来徐州投靠刘备。
刘备为人宽厚，尽管关羽、张飞坚决反对，还是把小沛让给了吕布暂住。