风起于青萍之末，孙权、刘备由于平分荆州本来已经握手言和，却因为关羽随口说的一句话又让孙权动了杀机。
蜀方在荆州的一把手是关羽，孙权很想和这个邻居处好关系，联合抗曹。于是又打出了政治婚姻这张牌，派人到关羽处为自己儿子提亲，娶他的女儿做儿媳。关羽这个人自负自傲，毫无政治大局观，他一向看不起士大夫，也看不起孙权。很藐视地看着来使说“虎女岂能嫁犬子”，然后毫不客气地把他赶走了。这句话说得就太过分了，姑且不谈孙权曾有恩于刘备，退一万步讲，孙权也是和刘备平级的人，怎么能称“犬”呢？太自负的人总要付出代价，从近处看，他为自己挖掘了坟墓；从远处看，他为大哥刘备也准备了棺材。
孙权突然向曹操投降
这句话深深地刺痛了孙权，但他必须先忍耐，要积蓄所有的力量给关羽以致命的一击。
公元216年，曹操再次出兵攻打孙权，双方又在濡须口对峙。以往孙权都是趾高气昂，在水上很鄙视曹操的。曹操也找不到好的办法，正在头疼，突然接到了孙权一封奇怪的信，称他要投降。身边的大臣感到莫名其妙，纷纷劝说：孙权实力根本没受损，这定是在使诈，曹公万不可相信。曹操哈哈大笑：诸君错了，孙权这次是真心的。
所有的人面面相觑：这是怎么回事啊？
原来此时刘备占了荆州、益州还不满足，正向北挺进关中，曹军抵抗不住连连后退。在荆州，关羽又是气焰嚣张。曹、孙两家发现，彼此吞掉对方已不现实，而来自蜀方的压力则渐渐让他们呼吸不畅，联手对付刘备才是迫在眉睫的事情。
于是曹操很爽快地接受了孙权的请降要求。从此，孙权和曹操几乎再没有发生过大的战斗，同时调转了枪口，瞄准刘备。
鲁肃去世吕蒙接任
公元217年，鲁肃死了。他的死是有重大意义的，标志着孙、刘两家关系的彻底破裂。鲁肃的战略重心一直没有变，那就是联刘抗曹。鲁肃在世时，有极高的威望，孙权也不愿过分驳他的面子，孙、刘中间就有缓冲带，鲁肃一死，孙权终于和刘备摊牌了。
接替鲁肃的是吕蒙，这个人一向反对和刘备结盟。当时孙权战略上有两个考虑，一是进攻徐州，一是收拾关羽。吕蒙坚定地主张收拾关羽，说：徐州是平原，即使攻下来也挡不住曹操的反扑；而打下荆州，就可以全据长江，和曹操争霸中原。
鲁肃认为关羽太强，可联合抗曹；吕蒙认为关羽太强，只有灭了他才能安心。
可见对于同一件事情，不同的人站在不同的角度，就会产生不同的看法。
两个成语和吕蒙有关
吕蒙是个厉害的角色，16岁的时候，他就私自跟着姐夫出去打仗，姐夫发现后，大惊，狠狠骂他也阻止不了。回来后，吕母听说很生气还要处罚他，吕蒙说：现在这样的穷日子活不下去了，出去打仗说不定获得功劳，取得富贵。
母亲又疼又爱饶恕了他。但他年龄太小，一个年长的士兵曾当面嘲笑他，吕蒙大怒，拿刀就把他杀了，然后逃走。后来被孙策看中，安排他在身边做事。
孙权做了一把手后，想把军中的年轻将领重新洗牌，淘汰一部分能力太低的人，将部队再次整合。吕蒙听说后，把值钱的物品全部赊了出去，得到的钱为部下赶制了新的服装和绑腿，并加紧操练。孙权检阅时，看到吕蒙兵马阵容一新，行进有序，真是鹤立鸡群。孙权大悦，认定他治军有方，不但没有削减他的部队，反而增加了他的兵员。此后，他跟随孙权参加过平山越、征黄祖以及赤壁大战，屡立战功，步步高升。
他原本是一个武将，孙权劝他读书学习，吕蒙推说工作太忙没有时间。孙权说：我只是要你粗略地阅读，难道你比我还要忙？
吕蒙这才开始发愤读书。日积月累，他读的书，超过了许多文臣。鲁肃是一个儒将，不太看得起他，一次正好经过吕蒙处，吕蒙口若悬河，说出了防备关羽的五条计策。鲁肃听了大惊，走到他面前，惊叹再不是“吴下阿蒙”。吕蒙说：“士别三日，即更刮目相待！”从此，二人结为好友。这两句对话也成了有名的成语。
当时的形势是：刘备打下了关中，自称关中王，退还了曹操代表朝廷授的印绶，表示彻底和曹操控制的朝廷决裂。关羽为了呼应刘备，攻打曹操控制的襄阳。
孙权本来想趁机攻取合肥，但想想不对，重新定义了敌人和朋友，意识到这是全取荆州的好机会。
吕蒙就在这种形势下出场了。